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河南神火煤电股份有限公司转让全资子公司100%股权
时间:2018-10-11 08:57:36

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、交易标的:河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)所持全资子公司河南神火铝材有限公司(以下简称“神火铝材”)100%股权 。

2、交易价格:15,713.39万元。

3、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

一、交易概述

为调整、优化资产结构,盘活存量资产,经2018年5月21日召开的公司董事会第七届八次会议审议批准,同意公司通过股权交易中心挂牌的形式予以公开转让所持全资子公司神火铝材100%股权,授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序,签署相关法律文件。若本次股权转让顺利实施,公司将不再持有神火铝材股权。

根据董事会的授权,公司管理层将公司所持神火铝材100%股权在河南中原产权交易有限公司(以下简称“中原产权”)公开挂牌转让,转让价格以北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中林评报字【2018】第119号)确认的评估价值为17,459.32万元基础,最终以备案后的评估价值为准。

鉴于第一次公开挂牌在公告期内未产生意向受让方,为进一步推进神火铝材100%股权的转让工作,经2018年8月1日召开的公司董事会第七届十次会议审议批准,同意公司将神火铝材100%股权在中原产权二次挂牌。根据产权交易规则的相关规定,二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币17,500.00万元为基础,确定为人民币15,575.00万元(一次挂牌价格的 90%),其他挂牌条件不变。

上述事项具体内容详见公司分别于2018年5月22日、8月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南神火煤电股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司100%股权的公告》(公告编号:2018-033)和《河南神火煤电股份有限公司关于第二次挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司100%股权的公告》 (公告编号:2018-047)。

二、交易进展情况

2018年8月30日,公司收到中原产权出具的《挂牌结果通知书》;9月4日,公司与商丘新发投资有限公司(以下简称“商丘新发”)签署了《股权转让交易合同》,商丘新发以人民币壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元整(¥:157,133,900.00)受让神火铝材 100%股权;9月6日,公司收到中原产权出具的《产权交易凭证》(凭证编号:HA2018DF500021)。目前,公司正在办理工商登记变更手续。

本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要申请行政许可。

三、交易对方基本情况

1、名称:商丘新发投资有限公司

2、类型:其他有限责任公司

3、注册地:河南省商丘市

4、住所:商丘市开发区珠江路99号二层

5、法定代表人:蔡永喜

6、注册资本:人民币127,345.00 万元

7、成立日期:2012年11月21日

8、统一社会信用代码:91411400057242625F

9、经营范围:土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划;景观绿化工程;投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务。

10、股权结构图:

11、商丘新发最近一年主要财务数据:2017年末资产总额685,879.18万元,净资产402,477.17万元;2017年度实现营业收入43,434.01万元,净利润14,952.49万元。

12、与公司的关系:公司持有商丘新发49%股权,商丘新发为公司参股公司;除此之外,商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询,商丘新发不是失信责任主体。

四、股权转让协议主要内容

1、交易双方

转让方:河南神火煤电股份有限公司,即甲方;

受让方:商丘新发投资有限公司,即乙方。

2、转让标的:甲方所持有的标的企业的100%股权,甲方就其持有的转让标的所认缴的出资35,000.00万元人民币(或其他币种)已经全额缴清。

3、标的企业

本合同所涉及之标的企业河南神火铝材有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其100%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。

标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中林资产评估有限公司评估,出具了以2018年4月30日为评估基准日的中林评字【2018】119号《资产评估报告书》。

4、股权转让方式

本合同项下股权交易已于2018年8月2日经中原产权第二次公开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合同项下转让标的。

5、股权转让价款及支付

(1)转让价格

根据公开挂牌结果,按转让底价,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元【即:人民币(小写)15,713.39万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

(2)转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入中原产权指定的结算账户。

6、股权转让的交割事项

本合同项下的股权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后7个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日,视为股权交易完成之日。

股权交易完成后5个工作日内,双方应商定具体日期、地点,办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第3.8条规定的标的企业的《财产及资料清单》,将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方,由乙方核验查收。

7、过渡期安排

本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

8、股权交易费用的承担

本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用,依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

9、债务处理

乙方受让股权后对原标的企业进行改建,标的企业法人资格存续的,原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担。

乙方受让股权后将原标的企业并入乙方企业或其控制的其他企业,标的企业法人资格消亡的,原标的企业的债务全部由乙方承担。

本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务,无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒,均应由甲方自行承担。

10、违约责任

(1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的10 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过10日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

(3)甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

(4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

11、管辖及争议解决方式

有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

公司转让神火铝材100%股权,主要是为了调整、优化资产结构,盘活存量资产。经初步测算,本次拍卖扣除相关费用后,公司预计将实现6,212.73万元的股权转让投资收益。

公司转让神火铝材100%股权后,神火铝材不再纳入公司合并范围,公司不再对神火铝材进行会计核算。

六、备查文件

1、北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中林评报字【2018】第119号);

2、河南中原产权交易有限公司出具的《挂牌结果通知书》;

3、河南中原产权交易有限公司出具的《产权交易凭证》(凭证编号:HA2018DF500021);

4、公司与商丘新发投资有限公司签署的《股权转让交易合同》;

5、商丘新发投资有限公司营业执照副本。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年 10月11日


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